رجا ابوطالبی روزنامه نگار: سیستم حاکمیت شرکتی به چارچوبی از قوانین، رویه‌ها و فرآیندهایی اشاره دارد که برای هدایت و کنترل یک شرکت به کار می‌رود. این سیستم شامل ایجاد تعادل بین منافع ذی‌نفعان یک شرکت مانند سهامداران، مدیریت، مشتریان، تأمین‌کنندگان، تأمین‌کنندگان مالی، دولت و جامعه است. هدف اصلی حاکمیت شرکتی تضمین پاسخگویی، انصاف و شفافیت در رابطه شرکت با ذی‌نفعان خود است. عناصر کلیدی سیستم حاکمیت شرکتی شامل موارد زیر است:
- هیئت مدیره: نهادی که مسئول نظارت بر مدیریت و حفاظت از منافع سهامداران است.
- مدیریت: به رهبری مدیر عامل (CEO)، که مسئول عملیات روزمره شرکت است.
- سهامداران: مالکانی که دارای حق رأی در موضوعات کلیدی مانند انتخاب مدیران هستند.
- ذی‌نفعان: سایر گروه‌هایی مانند کارکنان، مشتریان، تأمین‌کنندگان و جامعه که تحت تأثیر اقدامات شرکت قرار می‌گیرند.
- مقررات و سیاست‌ها: چارچوب‌های قانونی و سیاست‌های داخلی شرکت که از تطابق، رفتار اخلاقی و مدیریت ریسک اطمینان حاصل می‌کنند.
- شفافیت و پاسخگویی: اطمینان از اینکه عملیات شرکت به صورت باز و شفاف انجام می‌شود و مدیریت در قبال اقدامات خود پاسخگو است.
- کنترل‌های داخلی و حسابرسی‌ها: سازوکارهایی که برای نظارت بر عملکرد، شناسایی ناهنجاری‌ها و پیشگیری از تقلب درنظر گرفته می‌شود.
چرا حاکمیت شرکتی در ایران اجرا نمی‌شود؟
حال که عناصر اصلی سیستم حاکمیت شرکت‌ها مشخص شد، این سؤال به وجود می‌آید که آیا این نظام می‌تواند در ایران کارا باشد؟
برای پاسخ به این سؤال در ابتدا باید به چینش مدیریتی شرکت‌های بورسی اشاره کرد. گزارش رسمی و تدوین شده‌ای از سهم دولت در شرکت‌های بورسی در دست نیست، اما برآوردهای ضد و نقیضی درباره سهم دولت در بورس وجود دارد.مصطفی پورمحمدی در جریان پنجمین مناظره انتخاباتی ریاست‌جمهوری 1403 گفت: «60 درصد بازار بورس در اختیار دولت است.»
محمود نجفی عرب، رئیس اتاق بازرگانی، صنایع و معادن و کشاورزی تهران در نشست شورای گفتگوی دولت بخش خصوصی استان تهران در بهمن‌ماه 1402 سهم بخش دولتی و شبه دولتی را در بورس و فرابورس، 85 درصد اعلام کرده و گفته بود: بخش خصوصی کمتر از 15 درصد سهم را به خود اختصاص داده است.فردین آقابزرگی، کارشناس بازار سرمایه نیز در گفتگویی در اردیبهشت‌ماه امسال، گفته بود 80 درصد بورس در اختیار دولت و شبه دولتی‌هاست.حال که مشخص شد سهم دولت و شبه دولتی‌ها از بازار سرمایه به طور میانگین 75 درصد است، می‌توانیم پاسخ متقنی به سؤال مطروحه بدهیم.با این درصد از حضور دولت در بازار سرمایه، او هم رکن هیئت مدیره و هم رکن مدیرعامل را در اختیار دارد. دو ارکان اساسی که در جریان‌سازی و تصمیمات کلان شرکتی بیش از سایرین اختیار دارند. جالب این جاست که مهم‌ترین رکن حاکمیت شرکتی یعنی مقررات و سیاست‌ها نیز از دل همین چینش دولتی خارج می‌شود. حتی صحت رکن کنترل‌های داخلی و حسابرسی‌ها به دلیل نبود یک سازمان مستقل تحت نظارت سازمان بورس و قدرت و رانت دولتی‌ها، مخدوش می‌شود و واضحا امکان شناسایی ناهنجاری‌ها و پیشگیری از تقلب از بین می‌رود.
تجربه‌های جهانی چه می‌گویند؟
اولین شرکت مورد بررسی به یک شرکت آمریکایی به نام انرون (Enron) برمی‌گردد. فروپاشی شرکت انرون، یکی از معروف‌ترین موارد شکست حاکمیت شرکتی است. انرون زمانی نماد نوآوری و موفقیت تجاری بود. با این حال، در سال 2001 مشخص شد که مدیران انرون درگیر تقلب گسترده حسابداری شده‌اند تا بدهی‌های عظیم خود را پنهان کرده و سود شرکت را بزرگ‌نمایی کنند.
ورشکستگی انرون منجر به از دست رفتن بیش از 60 میلیارد دلار از سرمایه سهامداران و هزاران شغل شد. این رسوایی باعث تصویب قانون ساربانز-آکسلی 2002 شد که مقررات سخت‌گیرانه‌تری درباره حاکمیت شرکتی، گزارش‌دهی مالی و حسابرسی برای جلوگیری از چنین شکست‌هایی معرفی کرد. البته سقوط انرون اعتماد سرمایه‌گذاران به شرکت‌های آمریکایی را از بین برد و بر نیاز به شفافیت، پاسخگویی و اخلاق در حاکمیت شرکتی تاکید کرد.
اما چرا این تقلب در چنین سطحی رقم خورد؟
عدم شفافیت: ساختار پیچیده مالی انرون و استفاده از نهادهای خاص جهت پوشش تصنعی هزینه‌ها، مانع از آن شد که سهامداران و ناظران بتوانند وضعیت واقعی مالی شرکت را درک کنند.تضاد منافع: مدیران ارشد، از جمله جفری اسکیلینگ (مدیرعامل) و اندرو فاستو (مدیرمالی)، از این طرح‌های تقلبی برای منافع شخصی استفاده کردند.نظارت ضعیف هیئت مدیره: هیئت مدیره انرون نظارت کافی بر فعالیت‌های مدیریت نداشت و به آنها اجازه داد تا درگیر رفتارهای پرخطر و غیراخلاقی شوند.لیمن برادرز (Lehman Brothers) دومین شرکت مورد بررسی است. لیمن برادرز، یک شرکت جهانی خدمات مالی، در طول بحران مالی 2008 ورشکست شد. این شرکت به شدت به وام‌های مسکن ساب‌پرایم وابسته بود و از اهرم‌های مالی بیش از حد استفاده می‌کرد، که در نهایت به یک بحران نقدینگی منجر شد. این شرکت در سپتامبر 2008 اعلام ورشکستگی کرد و بازارهای جهانی را به وحشت انداخت.
علت شکست حاکمیت شرکتی لیمن برادرز نیز مشخص است. این شرکت بدون نظارت مناسب، سرمایه‌گذاری‌های پرخطر انجام داد که مسبب آن مشخصاً مدیریت ضعیف ریسک بود. هیئت مدیره نیز نتوانست به درستی فعالیت‌های پرریسک شرکت را مورد نظارت قرار دهد و نتوانست در زمان مناسب مداخله کند تا از بحران جلوگیری شود. از سوی دیگر چارچوب نظارتی ناکافی به این ورشکستگی دامن زد. به طوری که محیط نظارتی نتوانست نظارت کافی بر ابزارهای مالی پیچیده‌ای که توسط بانک‌هایی مانند لیمن معامله می‌شدند، اعمال کند. واضحا شکست لیمن برادرز بر خطرات بیش از حد تأکید کرد و نیاز به نظارت قوی‌تر در بخش مالی را آشکار کرد.فروپاشی لیمن برادرز یکی از رویدادهای اصلی بحران مالی 2008 بود که منجر به آشفتگی گسترده اقتصادی شد. در پاسخ، ایالات متحده قانون «اصلاحات وال‌استریت و حمایت از مصرف‌کننده داد-فرانک» را تصویب کرد که هدف آن بهبود حاکمیت شرکتی در مؤسسات مالی و کاهش ریسک سیستمی بود.آخرین شرکت مورد بررسی که به وضوح نظام حاکمیت شرکتی در آن نقص شد، وایرکارد (Wirecard) است.وایرکارد، یک شرکت خدمات مالی آلمانی، در سال 2020 پس از افشای عدم وجود 1.9 میلیارد یورو در حساب‌های امانی ادعا شده، فروپاشید. این یکی از بزرگترین تقلب‌های شرکتی در تاریخ اروپا بود و مشخص شد که مدیران شرکت برای سال‌ها صورت‌های مالی خود را جعل کرده و به فعالیت‌های متقلبانه دیگر نیز دست زده‌اند.علت‌های شکست حاکمیتی نیز به وضوح قابل ردگیری است. هیئت مدیره وایرکارد، که تحت سلطه اعضای داخلی بود، نتوانست بر رویه‌های مالی مشکوک شرکت نظارت کند یا درباره آنها تحقیق کند. (نظارت ضعیف هیئت مدیره)
از سوی دیگر نهاد نظارتی مالی آلمان، بافین، علی‌رغم هشدارهای مکرر تحلیل‌گران و افشاگران، در بررسی فعالیت‌های وایرکارد کوتاهی کرد. حتی حسابرسان خارجی شرکت «ارنست‌اند یانگ» نیز نتوانستند سال‌ها تقلب‌های مالی وایرکارد را کشف کنند که باعث ایجاد سوالاتی در مورد کارآمدی نظارت مالی شد.در نتیجه این فروپاشی وایرکارد منجر به اصلاحات گسترده‌ای در آلمان شد که مهم‌ترین آنها تغییراتی در نحوه انتصاب حسابرسان و بازسازی بافین برای جلوگیری از شکست‌های نظارتی آینده بود.
قوانین جهانی برای فرار از شکست حاکمیتی
اشاره شد کشورها هر زمان که شکست حاکمیتی بزرگی رخ می‌داد، به دنبال وضع قانونی برای جلوگیری از تکرار آن تخلفات بر می‌آمدند. دو قانون ساربانز-آکسلی (SOX) در سال 2002 و اصلاحات وال‌استریت و حمایت از مصرف‌کننده داد-فرانک (Dodd-Frank) در سال 2010 نیز جز همان قانون‌ها بودند.
قانون ساربانز-آکسلی
قانون ساربانز-آکسلی پس از رسوایی‌های حسابداری انرون و ورلدکام در اوایل دهه 2000 معرفی شد. این رسوایی‌ها شامل تقلب‌های گسترده شرکتی بودند که منجر به ضررهای میلیارد دلاری برای سرمایه‌گذاران و تزلزل اعتماد عمومی به حاکمیت شرکتی و گزارشگری مالی شدند.مفاد کلیدی این قانون درصدد برطرف کردن مشکلاتی که زاییده تخلفات شرکت‌های مذکور بود، مطرح شد. به عنوان مثال شرکت‌ها موظف به ارائه گزارش‌های مالی دقیق‌تر و کامل‌تر شدند و هرگونه تغییرات مهم در وضعیت مالی خود را گزارش دهند. (افزایش افشای مالی)
حتی مدیران عامل و مدیران مالی باید شخصاً صحت گزارش‌های مالی را تأیید کنند و در صورت کشف تقلب، با مجازات‌های کیفری مواجه خواهند شد. (مسئولیت‌پذیری مدیران)
از سوی دیگر این قانون قوانین سخت‌گیرانه‌ای برای شرکت‌های حسابرسی وضع کرد تا از تضاد منافع جلوگیری شود. ایجاد هیئت نظارت بر حسابداری شرکت‌های عمومی یکی از ویژگی‌های کلیدی این قانون بود که نظارت بر حسابرسان را انجام می‌دهد. همچنین SOX حفاظت قانونی برای افشاگران (کارمندانی که تقلب را گزارش می‌دهند) فراهم کرد. این اقدام برای تشویق افراد درون شرکت به افشای تخلفات بدون ترس از انتقام بود.قانون اصلاحات وال‌استریت و حمایت از مصرف‌کننده
قانون داد-فرانک در پاسخ به بحران مالی 2008 تصویب شد که عمدتاً ناشی از فروپاشی حباب مسکن، شیوه‌های وام‌دهی پرخطر و ورشکستگی مؤسسات مالی بزرگ مانند لیمان برادرز بود. هدف این قانون اصلاح نظام مالی در ایالات متحده، کاهش ریسک سیستماتیک در سیستم مالی و جلوگیری از بحران‌های مالی آینده بود.
مفاد آن نیز از همان بحران 2008 و تخلف شرکت لیمان برادرز نشات گرفت. به طوری که شورای حفاظت از مصرف‌کننده مالی به عنوان یک نهاد مستقل تأسیس شد که به حفاظت از مصرف‌کنندگان در برابر شیوه‌های مالی فریبنده (مانند وام‌دهی مسکن غیراخلاقی یا هزینه‌های کارت اعتباری) می‌پردازد. این شورا حتی قدرت تنظیم محصولات و خدمات مالی و تنبیه شرکت‌های متخلف را دارد. این شورا به نهادهای نظارتی این امکان را می‌دهد که خطرات سیستم مالی را ناشی از مؤسسات مالی بزرگ شناسایی و نظارت کنند. FSOC می‌تواند برخی شرکت‌های مالی را به عنوان «بسیار بزرگ برای ورشکستگی» تعیین کند و نظارت بیشتری بر آنها اعمال کند.این قانون بانک‌ها را از انجام تجارت اختصاصی (تجارت برای سود خود به جای نمایندگی از مشتریان) و مالکیت یا سرمایه‌گذاری در صندوق‌های پوششی یا صندوق‌های سهام خصوصی منع می‌کند. هدف از این قانون جلوگیری از پذیرش ریسک‌های بیش از حد توسط بانک‌ها است.
اولویت سازمان بورس چگونه محقق می‌شود؟
هر دو قانون با هدف بازگرداندن اعتماد عمومی به شرکت‌های آمریکایی و بازارهای مالی تصویب شده‌اند، اما از طریق رویکردهای مختلف این کار را انجام داده‌اند. SOX بر حاکمیت شرکتی و کنترل‌های داخلی تمرکز دارد، در حالی که داد-فرانک به خطرات سیستماتیک مالی و حفاظت از مصرف‌کننده می‌پردازد.حال سازمان بورس می‌تواند از تجربیات جهانی و با توجه به شرایط حاکم بر بازار سرمایه، این تعارض منافع را مدیریت کند.
